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1937年2月和3月，叛军和意大利军队在马德里南面的哈拉玛河和东北面的瓜达拉哈拉先后发动两次强大的攻势，但都被打退了。尤其是瓜达拉哈拉战役，意大利几个正规师团被击溃，死伤数千人，是共和国军队一次成功的阻击战。这就迫使叛军暂时放开马德里，而将其主要攻势转移到北方。
佛朗哥的胜利
4月26日，德国飞机滥炸巴斯克地区的小城盖尔尼卡，整个城镇几乎变为废墟，大批和平居民被炸死，使全世界为之震惊。6月份以后，德、意侵略军配合叛军加强对巴斯克地区的进攻，并于6月19日占领巴斯克首府毕尔巴鄂。10月22日，共和国政府在北方最后一个据点——阿斯图里亚斯的希洪巷也被占领了，北方的黑色冶金基地尽失，这对共和国是一个沉重的打击。
1937年12月，共和国军队主动出击，并曾一度夺回东部重镇特鲁埃耳，这一战役持续两个多月，特鲁埃耳最后还是落入了叛军之手。1938年4月，叛军占领加泰罗尼亚第一大城市莱里达，然后直插地中海海边，占领维纳罗斯城，完全切断巴塞罗那与共和国其他地区的联系，并使马德里成为一座被围的孤城。7月至11月，在埃布罗河地区进行一次大会战，共和国军终因后援不继，人力物力得不到补充，最后弹尽粮绝，败下阵来。这是一次具有决战性质的战役，其失败以及随后国际纵队的撤离西班牙，当然在一定程度上影响士气和民心。共和国军再也无力组织有效的阻击，30万叛军和侵略军长驱直入，1939年1月26日，加泰罗尼亚首府巴塞罗那失守，跟着全境陷落。数十万共和国军民混乱不堪地拥入法国境内。

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